EU Inc.: Koniec byrokracie alebo európska verzia Delaware? Čo prinesie nový 28. režim

Kým v USA stačí zaregistrovať spoločnosť v štáte Delaware a môžete bez problémov podnikať od New Yorku po Kaliforniu s jedným súborom pravidiel, európsky podnikateľ čelí nočnej more: 27 rôznym právnym systémom a viac ako 60 rôznym formám spoločností.

Európska komisia preto 18. marca 2026 predstavila revolučný návrh – EU Inc. (tzv. 28. režim). Ide o novú, plne harmonizovanú európsku formu obchodnej spoločnosti, ktorá má ambíciu zjednotiť pravidlá hry, odstrániť byrokraciu a prilákať globálny kapitál.

Čo to presne znamená pre slovenských podnikateľov, aké sú reálne výhody, a kde sa skrývajú riziká?

Čo je to EU Inc. a prečo vznikol?

Návrh EU Inc. (skratka pre European Incorporated) nepredstavuje zrušenie našej s.r.o. alebo a.s. Ide o dobrovoľný celoeurópsky právny rámec, ktorý bude existovať paralelne k národným úpravám – preto sa označuje ako „28. režim“.

Hlavným dôvodom jeho vzniku je zastaviť odliv inovatívnych európskych firiem mimo EÚ a poskytnúť im nástroj, vďaka ktorému môžu hladko fungovať a rásť naprieč celým jednotným trhom s takmer 450 miliónmi spotrebiteľov.

Založenie a fungovanie: Rýchlosť a digitalizácia na prvom mieste

Ak by bol návrh schválený v súčasnej podobe, zakladanie a fungovanie by mohlo byť rýchle a efektívne:

• Bleskové založenie: Spoločnosť založíte plne online do 48 hodín s maximálnym poplatkom 100 EUR. Založiť ju môžu fyzické aj právnické osoby (napríklad aj ako dcérsku spoločnosť) buď úplne nanovo, alebo transformáciou či fúziou existujúcich spoločností.

• Žiadne viazanie kapitálu: Návrh úplne ruší povinnosť minimálneho základného imania (môže byť 0 EUR) a nevyžaduje jeho splatenie pred vznikom spoločnosti, vďaka čomu odpadá nutnosť vopred zakladať bankový účet.

• Zásada „jedenkrát a dosť“ (Once-only): Údaje zadáte do systému iba raz. Obchodný register si ich digitálne vymení s daňovým úradom či sociálnou poisťovňou, čím spoločnosť automaticky získa IČ DPH a DIČ.

• Flexibilné sídlo: Spoločnosť musí sídliť v EÚ, avšak registrované sídlo a reálne miesto podnikania (ústredie) sa môžu nachádzať v dvoch rôznych členských štátoch.

Kľúčové výhody: Raj pre investorov a talenty

Pravidlá EU Inc. sú písané slovníkom moderného biznisu a prinášajú do európskeho práva inštitúty, ktoré doteraz chýbali:

Štandardizované nástroje financovania (SAFE a KISS)

Zahraniční venture kapitáloví (VC) investori sa často vyhýbajú lokálnym formám spoločností pre ich zložitosť. EU Inc. zavádza možnosť vydávať akcie bez menovitej hodnoty (tzv. non-par value shares) a legalizuje používanie amerických investičných štandardov.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity – Jednoduchá zmluva o budúcom podiele) a KISS (Keep It Simple Security) sú mimoriadne populárne investičné zmluvy. Umožňujú investorovi vložiť peniaze do startupu okamžite, s tým, že tieto peniaze sa premenia na podiel (akcie) až neskôr, pri ďalšom veľkom kole financovania. S EU Inc. to bude legálne a štandardizované v celej EÚ.

Zamestnanecké opcie bez „suchej dane“ (EU-ESO)

Získať a udržať si špičkových zamestnancov či manažérov je drahé. EU Inc. prichádza s celoeurópskym programom zamestnaneckých opcií – EU-ESO (European Employee Stock Options).

Problémom opcií v Európe je dnes tzv. suchá daň (dry tax). V mnohých krajinách musí zamestnanec zaplatiť daň už v momente, keď opcie (právo na akcie) získa, hoci ešte nemal z akcií žiadny reálny finančný príjem. EU Inc. toto mení: daň sa bude platiť až v momente reálneho predaja akcií („exit“).

Rýchly koniec v prípade neúspechu („Fail fast“)

Ak biznis nevyjde, návrh prináša možnosť bleskovej solventnej likvidácie (do 6 mesiacov online pre firmy bez dlhov a majetku) a zjednodušený proces insolvencie, aby mohli zakladatelia rýchlo začať odznova.

Nevýhody a riziká

Dane a pracovné právo zostávajú lokálne

Kým korporátne právo bude jednotné, EU Inc. nerieši rozdiely v daňových systémoch (daň z príjmu právnických osôb, DPH) a v pracovnom práve. Ak zamestnáte ľudí vo Francúzsku a na Slovensku, stále budete musieť dodržiavať dva rozdielne systémy odvodov a lokálnych predpisov.

Chýbajúci jednotný súd

Štát Delaware je úspešný aj vďaka svojmu špecializovanému súdu (Court of Chancery) a stabilnej judikatúre. Spory týkajúce sa EU Inc. budú však naďalej riešiť národné súdy. Vzniká tu riziko, že rovnaké celoeurópske pravidlá bude slovenský súd vykladať inak ako nemecký, čo môže odradiť medzinárodných investorov.

Ťažká legislatívna cesta

Návrh Komisie musí schváliť Európsky parlament a Rada EÚ. Ambiciózny plán hovorí o dohode do konca roka 2026, avšak existuje riziko, že členské štáty (v snahe chrániť si svoje kompetencie a národné systémy) tento návrh radikálne pozmenia a upravia.

Budúcnosť: Aké sú možnosti pre podnikateľov?

Ak bude toto nariadenie schválené v rozumnej podobe, zmení to pravidlá hry. Z pohľadu praxe vidíme pre podnikateľov tieto potenciálne príležitosti:

1. Expanzia bez zakladania dcérskych firiem

Slovenský scale-up nebude musieť pri vstupe na nemecký či španielsky trh zakladať zložitú sieť lokálnych s.r.o. Vystačí si s jednou identitou „EU Inc.“, ktorej budú rozumieť obchodní partneri po celej Európe.

2. Jednoduchší prístup k VC kapitálu

Váš vyjednávací proces s investormi sa drasticky skráti. Namiesto vysvetľovania špecifík slovenského obchodného zákonníka predložíte štandardizované európske (dvojjazyčné) stanovy a využijete osvedčené investičné nástroje (SAFE zmluvy), na ktoré sú zvyknutí zahraniční investori.

3. Odmeňovanie top talentov

Vďaka EU-ESO budete schopní ponúknuť podiely kľúčovým zamestnancom v rôznych členských štátoch bez strachu, že im tým spôsobíte daňové problémy pred reálnym predajom firmy.

Zhrnutie na záver

Návrh EU Inc. je obrovským krokom vpred, ktorý má potenciál vytvoriť skutočnú európsku ekonomickú infraštruktúru. Kým však nenadobudne platnosť, klasická a správne nastavená národná s.r.o. alebo a.s. s kvalitnou transakčnou dokumentáciou zostáva najspoľahlivejším riešením.

Naša advokátska kancelária bude pre vás vývoj legislatívy okolo EU Inc. naďalej pozorne sledovať. Ak už dnes plánujete investičné kolo, expanziu do zahraničia alebo zavedenie zamestnaneckých opčných plánov, radi vám s nastavením ideálnej korporátnej štruktúry poradíme.