Právnické osoby v novom Občianskom zákonníku: postavenie, vznik a základné pravidlá

V parlamente je návrh nového Občianskeho zákonníka (ďalej aj „NOZ“). Hoci to môže znieť ako téma len pre právnikov, zmeny sa dotknú každého. Nový zákon má totiž nanovo usporiadať základné pravidlá súkromného práva. Tento článok sa však venuje jednej konkrétnej oblasti, a to právnickým osobám. Práve tá bude dôležitá najmä pre tých, ktorí podnikajú, vedú firmu, pôsobia v neziskovej organizácii alebo rozhodujú o jej majetku.

Doteraz boli pravidlá pre právnické osoby roztrúsené vo viacerých zákonoch. Niektoré pravidlá upravoval Obchodný zákonník, niektoré Občiansky zákonník z roku 1964 a ďalšie pravidlá sa nachádzali v osobitných predpisoch. Nový Občiansky zákonník sa snaží tieto pravidlá zjednotiť a priniesť väčšiu prehľadnosť.

V prvom dieli o právnických osobách sa pozrieme na to, čo sa mení pri samotnom postavení právnických osôb, ich vzniku a základných pravidlách ich fungovania.

Kto je po novom právnická osoba?

Aktuálne stále platný Občiansky zákonník z roku 1964 pozná základné typy právnických osôb a v § 18 ich vymenúva ako združenia osôb, účelové združenia majetku, jednotky územnej samosprávy a iné subjekty, o ktorých to ustanovuje zákon.

Návrh nového Občianskeho zákonníka nemení samotnú podstatu týchto subjektov, ale skôr spôsob, akým ich opisuje. Namiesto výpočtu jednotlivých kategórií používa všeobecnejšiu definíciu, podľa ktorej je právnickou osobou združenie fyzických alebo právnických osôb, účelové združenie majetku alebo iný organizovaný subjekt, ktorému zákon priznáva právnu subjektivitu.

Pre bežného čitateľa to znamená najmä to, že úprava má byť prehľadnejšia. Obchodné spoločnosti, nadácie, spolky, obce aj ďalšie organizované subjekty budú aj naďalej právnickými osobami, len nový Občiansky zákonník ich spoločný základ opisuje jednotnejšie a všeobecnejšie. Ich osobitosti budú aj naďalej upravovať osobitné predpisy.

Podobne je to aj pri štáte. Návrh výslovne uvádza, že štát v súkromnoprávnych vzťahoch vystupuje ako právnická osoba. Ani to však nie je úplná novinka. Aj dnes zákon s týmto postavením počíta, len úprava je rozdelená na viacerých miestach, a to všeobecne pri právnických osobách v § 18 a osobitne pri štáte v § 21. Nový Občiansky zákonník tieto pravidlá spája do jedného celku, a tým robí úpravu prehľadnejšou.

Čo to znamená v praxi?

Pre firmu, nadáciu alebo združenie to v každodennej praxi neznamená, že od zajtra začne všetko fungovať inak. Obchodné spoločnosti sú už dnes právnickými osobami a Obchodný zákonník to výslovne uvádza. Návrhom nového Obchodného zákonníka sa má dosiahnuť to, že všeobecné pravidlá o právnických osobách chce dať na jedno miesto a používať ich ako spoločný základ pre rôzne typy subjektov.

V praxi je to výhoda najmä preto, že dnes sú tieto pravidlá rozdelené medzi viacero zákonov. Niektoré pravidlá rieši Občiansky zákonník, niektoré Obchodný zákonník a ďalšie pravidlá sú zakotvené v osobitných predpisoch. Nový Občianský zákonník sa preto nesnaží meniť všetko od základov, ale skôr upratať všeobecnú úpravu tak, aby bola prehľadnejšia a ľahšie sa v nej orientovalo.

Podobne je to aj pri obciach a vyšších územných celkoch. Ani pri nich nejde o to, že by po novom prestali byť právnickými osobami. Zmena spočíva v tom, ako ich zákon zaraďuje v rámci všeobecnej úpravy. Kým dnes sú v § 18 uvedené ako samostatná kategória, návrh ich vkladá do širšieho rámca organizovaných subjektov, ktorým zákon priznáva právnu subjektivitu. Pre prax teda nejde o zásah do ich postavenia, ale skôr o prehľadnejšie usporiadanie celej úpravy.

Právna subjektivita a majetok firmy

Ani v tejto časti sa nemusíme obávať prevratnej zmeny. Právnická osoba aj dnes môže mať práva a povinnosti, vlastniť majetok, uzatvárať zmluvy alebo vystupovať pred súdom.

Nový Občiansky zákonník uvedené skôr spresňuje a výslovne hovorí, že právnická osoba nemôže mať tie práva a povinnosti, ktorých nevyhnutnou podmienkou sú prirodzené vlastnosti fyzickej osoby.

Podobne je to aj pri vlastníctve majetku. Právnická osoba má vlastný majetok a za svoje záväzky zodpovedá sama. Pri obchodných spoločnostiach je tento princíp v praxi známy už dnes a Obchodný zákonník zároveň osobitne rieši aj to, v akom rozsahu za záväzky spoločnosti ručia jej spoločníci. Návrh nového Občianskeho zákonníka túto logiku skôr potvrdzuje a zjednocuje pre právnické osoby ako celok.

Pre podnikateľov, nadácie či združenia je preto dôležité najmä to, že sa ich základné postavenie nemení. Firma aj naďalej zostáva samostatným subjektom s vlastným majetkom, vlastnými záväzkami a vlastným právnym postavením. Zmenu evidujeme skôr v tom, že nové pravidlá majú byť po novom usporiadané jasnejšie a na jednom mieste.

Pozor na veriteľov aj po zániku

Zánik právnickej osoby ešte nemusí vždy znamenať, že sú tým definitívne uzatvorené aj všetky jej staré dlhy. Už dnes totiž Občiansky zákonník v § 20a počíta s likvidáciou právnických osôb a zároveň odkazuje na úpravu likvidácie obchodných spoločností v Obchodnom zákonníku, ktorá sa primerane použije aj na iné právnické osoby, ak osobitná úprava neustanovuje niečo iné.

Nový Občiansky zákonník na tejto logike nič zásadné nemení. Skôr ju vyjadruje všeobecnejšie a prehľadnejšie pre právnické osoby ako celok.

Pre podnikateľov je to dôležitý signál: rozdelenie likvidačného zostatku nemusí vždy znamenať, že sa tým definitívne uzatvorí aj otázka starých dlhov. Ak sa po likvidácii objaví veriteľ s relevantnou pohľadávkou, téma sa môže vrátiť späť na stôl. O to dôležitejšie bude mať pri likvidácii v poriadku evidenciu záväzkov a postupovať opatrne.

Zakázané právnické osoby

Návrh nového Občianskeho zákonníka výslovne pracuje aj so zakázanými právnickými osobami. Nie je to však tak, že by slovenské právo doteraz vôbec nepoznalo hranice voči subjektom sledujúcim protiprávne alebo protiústavné ciele. Tie vyplývali už aj dnes z Ústavy, trestného práva a osobitných zákonov. Nové je skôr to, že návrh tieto limity pomenúva priamo vo všeobecnej úprave právnických osôb.

Pre prax to znamená najmä to, že väčší dôraz bude na to, ako je právnická osoba nastavená už pri svojom vzniku. Dôležitý nebude len samotný vznik subjektu, ale aj to, či jeho účel alebo predmet činnosti nevzbudzujú pochybnosti o súlade so zákonom alebo dobrými mravmi.

Na čo si dať pozor: dôležitú úlohu bude zohrávať už samotný zakladateľský dokument. Účel alebo predmet činnosti by mal byť formulovaný jasne a jednoznačne. Problematické alebo nepresné formulácie môžu spôsobiť komplikácie nielen pri registrácii, ale aj počas celého fungovania organizácie.

Zakladanie, zriadenie a vznik právnickej osoby nie sú to isté

Nový zákon jasne rozlišuje medzi založením, zriadením a vznikom právnickej osoby.

O založení hovoríme vtedy, keď sa súkromné osoby rozhodnú vytvoriť novú organizáciu, napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným, nadáciu alebo občianske združenie. Ide o súkromnoprávny akt. Zriadenie je naopak prípad, keď právnickú osobu vytvorí zákon alebo orgán verejnej moci. Typickým príkladom sú verejné vysoké školy, štátne podniky alebo príspevkové organizácie.

Vznik je okamih, od ktorého právnická osoba právne existuje. Spravidla tým býva zápis do príslušného registra, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

Nový zákon tieto pravidlá sústreďuje na jedno miesto, čo by malo zjednodušiť orientáciu v legislatíve.

Spoločný pojem pre zakladateľské dokumenty

Doteraz používali rôzne právnické osoby rôzne názvy zakladateľských dokumentov: spoločenská zmluva, zakladateľská listina, nadačná listina či stanovy. Nový zákon sa ich nesnaží premenovať, ale zavádza pre ne spoločný všeobecný pojem: zakladateľský úkon.

Ten musí byť vždy písomný a má obsahovať základné údaje o tom, kto právnickú osobu zakladá, ako sa volá, kde sídli a aký má účel alebo predmet činnosti. Návrh zároveň počíta aj s údajmi o prvých členoch orgánov.

Na čo si dať pozor: zakladateľský dokument by nemal byť len formalitou. Ak bude nejasný alebo v ňom budú chýbať dôležité údaje, môže to skomplikovať registráciu aj fungovanie právnickej osoby v praxi.

Kedy právnická osoba vzniká a kde má sídlo?

Sídlom právnickej osoby je adresa zapísaná v registri, teda nie miesto, odkiaľ sa organizácia skutočne riadi. Sídlo musí byť na území Slovenskej republiky. Návrh nového zákona na tejto logike nič zásadné nemení, skôr ju preberá a všeobecnejšie upravuje.

Vo väčšine prípadov vzniká právnická osoba zápisom do príslušného registra. Až týmto okamihom začína právne existovať. Pri organizáciách, ktoré vznikajú priamo zo zákona alebo rozhodnutím orgánu verejnej moci, je to inak – tam vznik nastáva účinnosťou zákona alebo právoplatnosťou rozhodnutia

Dôležitá je pritom lehota 90 dní. Ak sa návrh na zápis nepodá v tejto lehote od vykonania zakladateľského úkonu, tento úkon stratí účinnosť a celý proces bude potrebné začať odznova.

Kto zodpovedá za úkony pred vznikom spoločnosti?

Medzi podpísaním zakladateľských dokumentov a samotným zápisom do registra často uplynie niekoľko dní alebo týždňov. Počas tohto obdobia však býva potrebné uzatvoriť zmluvy, prenajať adekvátne priestory alebo zabezpečiť potrebné vybavenie.

Keďže spoločnosť v tom čase ešte právne neexistuje, za takéto úkony zodpovedajú tí, ktorí ich urobili. Návrh nového Občianskeho zákonníka v tomto smere nadväzuje na logiku, ktorú už dnes pozná obchodné právo.

Ak koná viac osôb, sú z týchto úkonov zaviazané spoločne a nerozdielne. V praxi to znamená, že druhá strana si môže vybrať, od koho bude požadovať splnenie celého záväzku. Ak teda viacerí zakladatelia podpíšu nájomnú zmluvu ešte pred vznikom spoločnosti, každý z nich nesie zodpovednosť za celý záväzok.

Čo sa stane po vzniku spoločnosti? Zodpovednosť môže prejsť na samotnú spoločnosť, ak tieto úkony schváli do 90 dní od svojho vzniku. Návrh nového Občianskeho zákonníka pritom počíta aj s tým, že právnická osoba má o schválení týchto úkonov bez zbytočného odkladu informovať dotknuté osoby. Praktické odporúčanie: všetky záväzky vzniknuté pred registráciou spoločnosti sa oplatí dôkladne evidovať. Po vzniku spoločnosti by mali byť bez zbytočného odkladu formálne usporiadané a oznámené dotknutým stranám. Ak sa to neurobí správne, záväzok nemusí prejsť na spoločnosť a zostane na tých, ktorí konali pred jej vznikom.

Kedy možno vysloviť neplatnosť právnickej osoby?

Ani chyba pri zakladaní automaticky neznamená, že právnická osoba nikdy nevznikla. Ak je už zapísaná v registri, naďalej existuje a po jej vzniku sa už nemožno domáhať toho, že vôbec nevznikla. Súd však môže rozhodnúť o jej neplatnosti, a to aj bez návrhu.

Dôvody sú v zásade štyri. Po prvé, nebol vykonaný zakladateľský úkon alebo chýba zákonom predpísaná forma. Po druhé, ide o zakázanú právnickú osobu alebo je jej predmet činnosti v rozpore so zákonom alebo dobrými mravmi. Po tretie, zakladateľskému úkonu chýba zákonom požadovaná náležitosť a nedostatok nebol odstránený. Po štvrté, počet spôsobilých zakladateľov bol nižší, ako zákon vyžaduje, a nedostatok nebol odstránený.

Dôležité: pri posledných dvoch dôvodoch dáva návrh priestor na nápravu. Ak sa chýbajúce náležitosti doplnia alebo sa odstráni nedostatok v počte zakladateľov ešte pred rozhodnutím súdu, dôvod neplatnosti odpadne. Aj preto sa oplatí skontrolovať zakladateľskú dokumentáciu nielen pri vzniku, ale aj po zápise.

Čo to znamená pre existujúce zmluvy? Rozhodnutie o neplatnosti automaticky neruší zmluvy, pohľadávky ani záväzky, do ktorých právnická osoba už vstúpila. Návrh tým chráni aj tretie osoby, ktoré s právnickou osobou konali v dobrej viere.

Praktický tip: pri kúpe obchodného podielu, investícii alebo akvizícii sa oplatí preveriť nielen aktuálny stav spoločnosti, ale aj jej zakladateľskú dokumentáciu a spôsob vzniku. Chyba, ktorá vznikla na začiatku, môže zostať roky nepovšimnutá a prejaviť sa až neskôr.

Prehľad zmien: od pôvodnej k novej právnej úprave

Pre tých, ktorí si chcú jednotlivé zmeny vyhľadať priamo v predpisoch, uvádzame prehľad doterajšej a novej úpravy:

Záver

Na prvý pohľad sa môže zdať, že návrh nového Občianskeho zákonníka pri právnických osobách neprináša revolučné zmeny. Pri bližšom pohľade je však zrejmé, že jeho ambíciou nie je meniť samotnú podstatu fungovania právnických osôb, ale vytvoriť jednotný a prehľadný rámec ich právnej úpravy. Pravidlá, ktoré boli doteraz rozptýlené medzi viacerými právnymi predpismi, sú sústredené na jednom mieste a doplnené o riešenia, ktoré doterajšia všeobecná úprava neobsahovala.

Pre podnikateľov, štatutárne orgány, zakladateľov, ale aj neziskový sektor to znamená predovšetkým jednoduchšiu orientáciu v právnych predpisoch. Zároveň však návrh kladie väčší dôraz na správne nastavenie zakladateľskej dokumentácie, transparentnosť pri vzniku právnickej osoby a dôsledné dodržiavanie zákonných pravidiel už od jej založenia.

V Advokátskej kancelárii SEMANČÍN & PARTNERS sa novému kódexu venujeme od prvých návrhov rekodifikačnej komisie. Ak chcete do nového režimu vstúpiť pripravení, ozvite sa nám a radi vám pomôžeme, aby ste boli na nový kódex riadne pripravení.

Tento článok vychádza z návrhu nového Občianskeho zákonníka schváleného vládou SR dňa 6. mája 2026. Definitívne znenie môže byť počas prerokovania v Národnej rade SR ešte upravené. Článok má informačný charakter a nenahrádza individuálne právne poradenstvo.